欧菲光拟收购控股子公司欧菲微电子28.25%股权，经加期评估后，方向公司100%鞭策职权评估值、交游对价齐缩水约18%，8亿元配套召募资金遭取消。此外，重组讲述书线路的信息还存在繁密疑问。

开端：摄图网

方向估值半年缩水约18%，配套募资技俩或涉未批先建

欧菲光（002456.SZ）正拟以刊行股份面孔收购控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称：方向公司）28.25%的少数股权，交游对方为南昌市产盟投资处置有限公司（以下简称：南昌产盟）。本次交游完成后，方向公司将成为欧菲光的全资子公司。

值得谛视的是，本次交游决议曾发生诊治。

以2025年3月31日为评估基准日，评估机构选择收益法的评估成果行为评估论断，方向公司100%鞭策职权评估值为63.4亿元，升值率为112.81%。

按本次收购方向公司28.25%股权计算，交游对价为17.91亿元。按每股刊行价10.63元计算，欧菲光应向南昌产盟刊行1.68亿股，占欧菲光刊行后总股本之比为4.8%。

由于上次评估的有用期截止日历为2026年3月30日，评估机构又以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交游方向财富进行了加期评估。

相通以收益法评估成果行为评估论断，方向公司的估值下降至51.8亿元，升值率下降至65.31%，交游对价相应下调至14.63亿元。在刊行价保抓不变的情况下，欧菲光向南昌产盟刊行股份的数目诊治为1.38亿股，占上市公司刊行后总股本之比为3.93%。

与初度评估比较，方向公司统共鞭策职权评估值、交游对价齐下降了约18%。

财富重组讲述书称，上述估值、交游价钱的下降，受大家消耗电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需形态变化等商场环境变化影响。

方向公司主贸易务包括指纹识别模组、3D传感模组和其他三大板块。2024年，三大主贸易务毛利率折柳为18.74%、19.74%、4.19%，2025年前三季度折柳为16.85%、16.36%、2.94%，齐呈下降趋势。受此影响，方向公司主贸易务毛利率从18.43%下降至16.34%，下落了超2个百分点。

不外，2024年和2025年前三季度，四家可比公司主贸易务毛利率的平均值折柳为17.99%和19.38%，反而增长了近1.4个百分点。

据财富重组讲述书禀报稿，欧菲光本来接头为本次交游召募配套资金8亿元，用于修复方向公司的三个在建技俩：新式超声波指纹模组研发及产业化升级技俩、车载光学传感器模组研发及产业化技俩、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级技俩。

但财富重组讲述书上会稿知道，为加速方向公司原募投项接头修复程度，欧菲光董事会审议取消了本次交游决议中召募资金部分，本次并购不再召募配套资金。

值得一提的是，重组讲述书上会稿线路，2026世界杯(中国)限制讲述期末即2025年9月末，方向公司有4个在建技俩，齐尚未终了。其中3个在建项接头称呼与交游决议诊治前的募投技俩称呼高度相似，获取的环评批复文号折柳为“洪环环评[2025]175号”“洪环环评[2025]173号”“洪环环评[2025]176号”。

但据南昌市生态环境局公示，出具上述3个技俩环评批复的时候齐为2025年11月26日，比重组讲述书讲述期截止时候晚了近两个月。这意味着，重组讲述书线路的部分“在建技俩”在讲述期内并未获取环评批复。

信息线路频现矛盾

重组讲述书偏激他禀报材料线路的信息存在繁密矛盾之处。

举例，财富重组讲述书在“租借房产”处知道，方向公司向并吞实控下关联方江西晶浩光学有限公司（以下简称：晶浩光学）承租位于南昌高新本事产业开发区未来科技园的一处房产，用于坐蓐及办公，协议时限为2025年8月1日至2026年12月31日。

换句话说，该项关联租借启动于讲述期内。但财富重组讲述书未在“关联租借情况”处线路任何与上述关联租借联系的信息。

财富重组讲述书知道，江西欧菲光学有限公司（以下简称：江西欧菲）亦然方向公司的并吞实控下关联方。2023年和2024年，江西欧菲是唯独向方向公司出租有形财富使用权的关联方，方向公司向其支付房钱金额折柳为23.61万元和720.24万元。

但方向公司审计讲述线路，讲述期内向方向公司出租有形财富使用权的关联方并非江西欧菲，而是晶浩光学，2023年和2024年线路的房钱开销与财富重组讲述书线路金额一致。

再如，财富重组讲述书在“销售情况和主要客户”处知道，讲述期内，欧菲光集团（按并吞实控口径合并计算）永远为方向公司第一大客户，关联销售金额折柳为18.91亿元、23.23亿元和15.58亿元，占方向公司当期营收之比折柳为66.22%、73.18%和74.97%。

“关联交游情况”处知道，讲述期内，方向公司共向19家关联方销售商品、提供劳务。其中，安徽欧想微科技有限公司（以下简称：安徽欧想微）、南昌欧想微电子有限公司（以下简称：南昌欧想微）由欧菲光实控东谈主蔡荣军担任董事或母公司董事，江西卓讯微电子有限公司为蔡荣军逼迫下公司，其他16家公司齐是欧菲光合并限制内企业。换句话说，除安徽欧想微和南昌欧想微外，其他17家公司齐属于欧菲光集团的统计口径。

2023年、2024年、2025年前三季度，方向公司对关联方共计销售金额折柳为18.92亿元、23.3亿元和15.55亿元。扣除对安徽欧想微、南昌欧想微的销售额后，方向公司对其余17家关联方的共计销售金额折柳为18.86亿元、23.21亿元和15.55亿元，与“销售情况和主要客户”处线路的销售金额存在一定各别。

此外，重组讲述书线路，2023年和2025年前三季度，方向公司向关联方采购拓荒共计金额折柳为1312.76万元和832.07万元。

但审计讲述在“固定财富”处知道2026世界杯(中国)，上述一年一期内，方向公司以“购置”面孔新增固定财富账面原值共计金额折柳仅为1298.61万元和579.95万元，由机器拓荒、运输拓荒、电子偏激他拓荒构成。